合同起草审查“三观四步法”学习分享

合同审查是每位律师的必备技能，那么拿到一份合同应从什么角度开展处理？审核时应关注哪些要素？2024年8月2日下午的灯湖课堂，我所梁淑莹律师助理为大家带来合同起草审查“三观四步法”的学习分享。

“三观四步法”介绍

“三观四步法”中三观是指：宏观、中观和微观。要从宏观层面审查合同的交易结构是否可行，可以从合同类型、合同主体、合同标的、合同程序四方面入手；中观层面则审查此合同的形式适用是否得当，比如说在交易前期，不能签订正式的本约合同，应改为意向书类文件，明确限定违约责任；微观层面则审查此合同的具体条款，可以从合同首部、交易条款和配套条款三个版块入手，特别审查关于权利义务的外延以及相关违约责任条款。

四步是指：沟通需求、三观分析、复核、提交。首先要和客户进行沟通，了解其起草合同的文本需求或法律意见需求，然后根据“三观知识体系”审查合同具体内容，审查完成后进行复核，最后提交给客户。

“三观四步法”的运用

情景假设

客户：请帮忙审查这个股权代持协议。

第一步：沟通需求

在正式进行合同审查之前，先和客户进行前期的沟通工作。建议客户首先考虑该股权代持是否有必要，并向当事人说明风险；确实需要进行股权代持的话，我们在后续合同审查的过程中，要尽可能地向客户提示风险，并为其选择有最有利的合同类型及合同条款。

第二步：三观分析

明确客户需求之后可以开始进行合同的审查工作。

在进行宏观层面的交易结构审查时，要着重分析此股权代持协议主体资格：名义股东是否具有股东身份，该股权代持是否符合《公司法》及公司章程的规定。

在进行中观层面的合同形式审查时，要为客户选择正式的代持协议，非意向类协议。

在进行微观层面的合同条款审查时，要着重注意以下几部分：

1、明确代持股权的实际出资方是被代持方。协议中要明确说明以前已经支付的出资以及之后的出资(如还贷款)都是由被代持方实际出资。

2、对代持方权利义务进行约定明确的、明确相应的违约责任。

第三步：复核

对以上协议修改的部分进行复核，保证合同可以完全涵盖客户的需求。

第四步：提交

建议以后合同起草审查的过程中，充分利用“三观四步法”，以此提高我们合同起草审核的效率，在体系思维下能更好地规避客户的法律风险，维护客户的合法权益。

听完梁淑莹律师助理的分享，每位同事都觉得获益匪浅。非常感谢今天梁淑莹律师助理的分享，我们期待通过灯湖课堂学到更多有用的知识！